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年报]桂林旅游(000978)2009年年度报告

时间:2019-08-12 10:23  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保...

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  大信会计师事务有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司董事长陈青光、总经理钟新民、主管会计工作的负责人公司常务副总经理孙其钊、财务总监陈罗曼声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  会计师事务所办公地址:北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号

  归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润* 32,050,076.34

  减:非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,302,210.84

  减:计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 276,000.00

  中国证券监督管理委员会于2010年1月11日签发《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]44号),核准公司非公开发行股票不超过10,000万股,该批复自核准发行之日起6个月内有效。公司于2010年1月22日正式启动非公开发行股票的发行工作,于2010年1月26日向9名特定投资者发行了10,000万股人民币普通股(A 股)。本次发行新增股份已于2010年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续,于2010年3月9日在深圳证券交易所上市,限售期为12个月,上市流通时间为2011年3月9日。本次发行完成后,公司总股本由177,000,000增至277,000,000股,按发行后总股本计算的每股收益为0.122元。

  按照中国证监会【2010】2号《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的报告期净资产收益率和每股收益:

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.73 0.181 0.181

  数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)

  股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限 售日期

  注:至2009年5月19日,桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司持有的有限售条件股份可全额解除限售。截止本报告出具之日,解除限售的申请尚未向深圳证券交易所提出。

  (1)经广西壮族自治区人民政府桂政函(1998)40号文批准,本公司由桂林旅游发展总公司、桂林五洲旅游股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司、桂林三花股份有限公司共五家发起人,于1998年4月29日发起设立,总股本18,000万股。

  (2)根据1998年12月21日召开的1998年第三次临时股东大会决议,本公司1999年上半年以1998年12月31日为基准日进行了股份回购:用本公司所属全资附属企业漓江饭店(含土地使用权)经评估的净资产向发起人桂林旅游发展总公司和桂林五洲旅游股份有限公司定向协议回购10,200万股,并按法定程序注销,自1999年元月1日起本公司总股本由18,000万股缩减为7,800万股。

  (3)本公司2000年4月21-22日以上网定价和向二级市场投资者配售相结合方式向社会公开发行4,000万人民币普通股(A股),每股发行价6.86元,并于2000年5月18日在深圳证券交易所上市交易,公司总股本增至11,800万股。

  (4)本公司于2001年4月下旬实施了2000年年度股东大会通过的公司2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案(10派2.6元转增5股),公司股本结构变为:总股本17,700万股,其中社会公众股6,000万股。

  (5)本公司于2006年5月实施了股权分置改革方案,公司的股本结构变为:总股本17,700万股,其中有限售条件股份97,799,998股,无限售条件股份79,200,002股。

  (6)2007年5月28日,公司有限售条件的流通股14,260,224股上市流通,公司的股本结构变为:总股本17,700万股,其中有限售条件股份83,539,774股,无限售条件股份93,460,226股。

  1、截止2009年12月31日,公司前10名股东及前10名无限售条件股东持股情况

  股 东 名 称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结 的股份数量

  全国社保基金一零五组合 境内非国有法人 2.26 3,999,850 0 未知

  东海证券有限责任公司-东风3号集合资产管理计划 境内非国有法人 1.90 3,366,511 0 未知

  益民创新优势混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.65 2,919,236 0 未知

  中邮核心成长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.45 2,565,711 0 未知

  长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.13 2,000,000 0 未知

  中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品-005L-CT001深 境内非国有法人 0.84 1,491,564 0 未知

  东海证券有限责任公司-东风3号集合资产管理计划 3,366,511 A股

  中国人寿保险股份有限公司一传统一普通保险产品-005L-CT001深 1,491,564 A股

  上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司前10名股东、前10名无限售条件股东之间以及前10名无限售条件股东和前10名股东之间,桂林旅游发展总公司是桂林五洲旅游股份有限公司的控股股东。未知其他股东之间是否存在关联关系及属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

  桂林旅游发展总公司:桂林市政府直属国有独资公司,成立于1994年,注册资本13,600万元,法定代表人刘毅,经营范围:饭店,公园,汽车维修,游船制造等。桂林旅游发展总公司的实际控制人为桂林市人民政府。

  桂林五洲旅游股份有限公司:设立于1993年,注册资本9,531万元,法定代表人阳伟中,经营范围:船舶修造,汽车维修,房地产,石油经营,物业管理等。

  姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数(股) 年末持股数(股) 变动原因

  截止本报告期末,公司未实行股权激励,上述人员均未持有本公司的股票期权或被授予的限制性股票。

  阳伟中 男 董 事 桂林五洲旅游股份有限公司董事长 2009.3- 2010.5

  赵瀛生 男 董 事 桂林三花股份有限公司董事长、总经理 2001.12-至今

  (1)陈青光先生,现年59岁,先后毕业于重庆交通学院管理工程系,杭州大学旅游系,中山大学哲学系现代管理决策专业研究生班,高级经济师。1998年10月至今在桂林旅游股份有限公司工作,现任桂林旅游股份有限公司董事长,桂林旅游发展总公司副董事长、桂林市政协常委、中国旅游车船协会副会长、中国旅游协会常务理事、中国旅游休闲度假区协会副会长。曾任桂林市汽车总站办公室副主任,桂林市泰和饭店总经理,桂林市杉湖国际旅行社副总经理,桂林市旅游车船公司第一副总经理、总经理,桂林市旅游局第一副局长、局长,市政府副秘书长、市长助理,桂林旅游发展总公司董事长、总经理,广西旅游协会副会长,桂林市旅游协会会长,桂林市道路同业工会副会长,桂林市青年企业家协会副会长,广西上市公司协会副理事长;曾被评为桂林市优秀青年企业家。

  (2)钟新民先生,现年57岁,研究生学历。1998年至2004年6月任桂林市旅游局局长,2004年6月至今在桂林旅游股份有限公司工作。现任桂林旅游股份有限公司副董事长、总经理,公司参股40%的桂林新奥燃气有限公司副董事长,广西旅游景区(点)协会会长,广西上市公司协会监事会监事。曾任中共桂林市市委委员,桂林市公共汽车公司副经理、经理,桂林市青年企业家协会副会长,桂林市城市建设管理局副局长,桂林市农村基层组织建设工作临桂团团长、中共临桂县委副书记,桂林市交通局局长,桂林旅游发展总公司副董事长、总经理,桂林旅游管理委员会书记,常务副主任,桂林市旅游局局长,曾被评为桂林市优秀青年企业家。

  (3)孙其钊先生,现年47岁,大专学历。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作,现任桂林旅游股份有限公司副董事长、常务副总经理,公司参股40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林市无线电二厂生产科副科长、技术管理办公室主任,桂林市经济体制改革委员会综合体制科副科长,桂林旅游发展总公司董事长助理,桂林旅游股份有限公司代总经理,公司控股子公司桂林山水国际旅行社有限责任公司董事长,公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长。

  (4)谢襄郁先生,现年44岁,大专学历。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作,现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理,公司参股40%的桂林新奥燃气有限公司董事,公司参股40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事。曾任桂林旅游发展总公司财务负责人,桂林旅游股份有限公司副总会计师、总会计师,公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事长,公司控股子公司贺州温泉旅游有限责任公司董事长,公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。

  (5)周茂权先生,现年46岁,硕士,高级经济师。2000年至今在桂林旅游股份有限公司工作,现任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理。曾任桂林市旅游局科长,防城港市旅游局副局长,广西旅游局市场开发处副处长,桂林旅游股份有限公司董事长助理、董事会秘书、营销中心总经理、人力资源部总经理,公司控股子公司桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事长。

  (6)阳伟中先生,现年41岁,研究生学历,高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事,桂林五洲旅游股份有限公司董事长、总经理、党委书记。1990年7月至2007年2月在桂林五洲旅游股份有限公司漓江造船厂工作,曾任该公司技术员、生产科科长、厂长助理、副厂长、厂长、党支部副书记,船舶研究所所长;2007年2月至今在桂林五洲旅游股份有限公司工作,曾任桂林五洲旅游股份有限公司副总经理、常务副总经理、总经理、党委副书记。

  (7)赵瀛生先生,现年63岁,大学学历,高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事,桂林三花股份有限公司董事长、总经理。曾被评为广西区、桂林市劳动模范,广西区、桂林市优秀企业家。

  (1)季德钧先生,现年65岁,研究生学历。现任桂林旅游股份有限公司独立董事,深圳新都酒店股份有限公司独立董事,深圳市特力(集团)股份有限公司独立董事,西藏雅砻藏药股份有限公司独立董事。曾任桂林电力电容器总厂厂长,深圳特发集团总经济师,深圳市特发信息股份有限公司及深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公司董事长。

  (2)梅蕴新先生,现年60岁,研究生学历,高级经济师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。1998年至今在北京首都旅游集团有限责任公司工作,现任该公司副董事长。曾任北京市政府副秘书长,北京市政府办公厅主任,北京首都旅游集团有限责任公司总裁。

  (3)廖志佐先生,现年64岁,大专学历,高级会计师,注册会计师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事。曾任桂林市重工业局财务科科长,桂林市房屋开发联合公司副总会计师,桂林市财政局党组书记、局长,桂林市地方税务局党组书记、局长,桂林市财政局调研员、桂林市政府直管资产领导小组办公室主任。

  (4)李丰生先生,现年45岁,博士、教授、博士生导师。现任桂林旅游股份有限公司独立董事、梧州学院院长、教育部高职高专(旅游大类)教学与专业建设指导委员会委员。曾任桂林工学院旅游学院书记、桂林旅游高等专科学校校长、中国旅游协会常务理事、中国旅游协会旅游教育分会副会长。近几年来,承担国家级、省部级科研课题11项,出版学术专著5部,发表学术论文48篇,翻译学术文献20多万字。

  (1)陶武先生,现年52岁,大学学历,经济师。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作,现任桂林旅游股份有限公司监事会主席。曾任桂林旅游股份有限公司董事、副总经理、总经济师,桂林汽车总站货运站站长、客运站站长,桂林汽车运输总公司副总经理,桂林漓江航运总公司副总经理,公司控股子公司桂林旅游航空服务有限责任公司董事长。

  (2)王敏女士,现年54岁,中专学历,会计师。现任桂林旅游股份有限公司监事,公司全资子公司贺州温泉旅游有限责任公司监事,公司控股51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司监事;曾任桂林五洲旅游股份有限公司财务处会计、副处长,桂林旅游股份有限公司旅游汽车公司财务经理,桂林旅游股份有限公司漓江游船公司财务部经理、财务总监,桂林旅游汽车运输有限公司财务总监,桂林旅游股份有限公司审计监察部副总经理、总经理。

  (3)刘艺霞女士,现年34岁,大专文化,现任桂林旅游股份有限公司监事,曾任桂林旅游股份有限公司漓江游船公司普通船队党支部书记。桂林市第二航运公司导游,2002年当选为广西壮族自治区第十届人大代表。

  (1)宋连宝先生,现年57岁,大专学历。1998年至今任桂林旅游股份有限公司副总经理。曾任桂林市城建局秘书科科长,桂林市出租汽车公司总经理。

  (2)陈罗曼女士,现年47岁,研究生学历,高级会计师。1998年至今在桂林旅游股份有限公司工作,现任桂林旅游股份有限公司财务总监,公司全资子公司桂林旅游汽车运输有限公司董事,公司参股40%的桂林新奥燃气有限公司监事会召集人,公司参股40%的井冈山旅游发展股份有限公司监事。曾任桂林旅游股份有限公司财务部副经理、财务部经理、副总会计师、总会计师、公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事。

  (3)訚林先生,现年36岁,大学学历,经济师。2004年3月至今在桂林旅游股份有限公司工作,现任桂林旅游股份有限公司营运总监,公司控股子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司、桂林旅游航空服务有限责任公司董事,公司参股的桂林龙脊旅游有限责任公司董事。2001年4月-2004年3月任桂林旅游发展总公司投资经营部副经理、经理,曾任桂林旅游股份有限公司总经济师、副总经济师、投资经营部经理。

  (4)崔寒松先生,现年56岁,大学学历,高级工程师。现任桂林旅游股份有限公司技术总监,公司全资子公司桂林旅游汽车运输有限公司董事。曾任桂林汽车总站技工学校副校长,桂林旅游车船公司技术处长,桂林五洲旅游股份有限公司汽修厂副厂长,桂林旅游发展总公司副总工程师,桂林旅游股份有限公司总工程师兼技术工程部经理。

  (5)杨金华先生,现年51岁,大专学历。现任桂林旅游股份有限公司投资总监、贺州温泉旅游有限责任公司董事长、桂林资江丹霞旅游有限责任公司董事长、桂林丹霞温泉旅游有限公司董事长。曾任桂林外事车船队部门经理,桂林五洲旅游股份公司总经理助理,桂林旅游汽车公司董事长,桂林旅游股份有限公司董事长助理,桂林旅游发展总公司投资管理处副处长,桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事、总经理,桂林龙脊旅游有限责任公司董事长,桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长。

  (6)刘学明先生,现年45岁,本科学历,助理会计师。现任桂林旅游股份有限公司销售总监、桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事长。曾任桂林龙脊温泉旅游有限责任公司董事、常务副总经理;桂林龙胜温泉旅游有限责任公司董事、代总经理;桂林龙胜温泉旅游有限责任公司总经理。

  (7)黄锡军先生,现年44岁,双学士,工程师。现任桂林旅游股份有限公司董事会秘书、董事会办公室(证券部)主任、公司参股40%的井冈山旅游发展股份有限公司董事;曾任桂林产权交易中心技术部部长,桂林旅游股份有限公司证券部经理、桂林旅游股份有限公司董事长助理、公司独资公司贺州温泉旅游有限责任公司董事、公司控股子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司董事、公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司董事。

  1、董事、监事、高级管理人员的报酬主要依据公司年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况,具体按公司2000年年度股东大会批准的《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》执行。

  阳伟中、赵瀛生两名董事除在本公司领取董事津贴外,不在本公司领取其他报酬。阳伟中、赵瀛生分别在本公司股东桂林五洲旅游股份有限公司、桂林三花股份有限公司领取年度报酬。

  1、公司董事会于2009年3月20日接到董事王兆民先生递交的书面辞职报告,王兆民先生因工作需要调离桂林五洲旅游股份有限公司(本公司第二大股东),并不再担任该公司董事长,其本人请求辞去公司董事职务。根据《公司章程》的规定,王兆民先生辞去董事职务的请求自辞职报告送达董事会时生效。

  2、经2009年4月15日召开的公司2008年年度股东大会审议通过,选举阳伟中先生为公司董事。

  3、经公司2009年7月3日召开的第四届董事会2009年第四次会议审议通过,根据总经理提名,聘任刘学明先生为公司销售总监,为公司高级管理人员。

  公司员工共1,458人,其中在岗人员1,423人,内部退养人员62人。在岗人员中生产人员1,046人,销售人员36人,技术人员89人,财务人员45人,行政人员207人;在岗人员中本科及本科以上学历88人,大专学历134人,中专及中专以下学历1,201人。

  本报告期,公司根据中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》(上市部函【2009】088号)和广西证监局发布的《关于深入开展上市公司治理整改年活动的通知》(桂证监字【2009】73号)的要求,对公司在2007年、2008年专项治理活动中的自查、整改情况进行了认真梳理,对整改报告中提出的问题及整改情况再次进行了核查,并根据自身情况,积极探索符合自身特点的公司治理结构,进一步健全了内部控制制度,完善了公司治理结构,提高了公司治理水平。

  本报告期,根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定(中国证监会第57号令)》及深交所《关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知》的要求,公司对《公司章程》进行了相应修改,并经公司2008年年度股东大会审议通过。

  2009年3月20日召开的公司第四届董事会2009年第一次会议审议通过了《桂林旅游股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》,进一步健全了内控制度,提高了公司信息披露质量。

  2009年7月3日召开的公司第四届董事会2009年第四次会议审议通过了《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》,进一步规范了公司内幕信息管理行为,加强了公司内幕信息保密工作,维护了信息披露的公平原则。

  根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字【2006】92号)及公司实际情况,2009年10月28日召开的公司第四届董事会2009年第九次会议对公司章程进行了修改,在《公司章程》中载明了制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。前述《公司章程》修改事宜将提交公司2009年度股东大会审议。

  根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的规范性文件,本公司认为,公司治理实际状况与中国证监会有关文件的要求基本一致。

  (二)本报告期,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正情况。公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》将提交2010年3月24日召开的第四届董事会2010年第三次会议审议。

  本报告期,公司独立董事自觉履行职责,出席或授权出席了报告期内的历次董事会会议,认真审议会议的各项议案,积极发表意见,参与公司决策。独立董事积极参加公司董事办公会,了解、研究、讨论公司重大事项,听取了公司管理层关于公司本年度生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报,实地了解并考察重大拟投资项目如再融资项目等。

  在公司年审会计师事务所进场审计前,独立董事与年审注册会计师沟通了审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点并听取了公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在召开董事会审议公司年度报告前,独立董事与年审注册会计师见面沟通了初审意见并审查了公司董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

  独立董事对公司本期累计和当期对外担保情况、非公开发行股票事项涉及关联交易及相关项目评估事项、提名公司董事候选人、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见,同时对公司聘任会计师事务所、关联交易事项发表了事前认可意见。

  姓名 报告期应参加董事会次数 亲自出席(次) 授权出席(次) 缺席(次)

  2、报告期内,公司独立董事对董事会各项议案及公司其它重要事项未提出异议。

  3、公司2002年第二次临时股东大会审议通过了公司《独立董事制度》,公司《独立董事年报工作规程》将提交于2010年3月24日召开的第四届董事会2010年第三次会议审议。

  公司具有独立完整的业务及自主经营能力,独立核算,独立承担风险,与控股股东实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立。

  ☆ 1、在人员方面,公司设有专门的部门负责劳动、人事及工资管理,制定了完善的劳动、人事管理制度。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任除董事以外的其他职务,均在本公司领取薪酬。

  2、在资产方面,公司资产独立完整,权属清晰,拥有独立的经营资产、辅助系统和配套设施,亦拥有独立的销售和采购系统。

  3、在财务方面,公司设有独立的财务部门和专职财务人员,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,在银行独立开户,独立纳税。

  4、在业务方面,公司业务完全独立于控股股东,本公司主要从事游船客运、公路旅行客运、汽车出租、旅游观光服务方面的业务,公司的控股股东桂林旅游发展总公司主要从事饭店、公园、汽车维修、游船制造等方面的业务,二者不存在同业竞争。

  5、在机构方面,公司设立了独立于控股股东、适应公司营运发展的组织机构,公司的董事会、监事会及其他内部机构功能健全,完全独立运作。公司及下属的职能部门与控股股东及其职能部门不存在上下级关系。

  公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行了审议评估,并出具了《公司2009 年度内部控制自我评价报告》,该报告已经大信会计师事务有限公司评价鉴证,并出具了大信鉴字(2010)第4-0008号《内部控制鉴证报告》。公司监事会和独立董事发表意见如下:

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求,公司监事会对公司2009年内部控制自我评价报告进行了全面审核,认为:

  公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后,得到了有效贯彻执行,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

  根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求,作为公司的独立董事,对公司内部控制自我评价报告进行了认真审核,认为:

  公司内部控制自我评价报告全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。各项制度建立后,得到了有效贯彻执行,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

  公司对高级管理人员的绩效考评及激励主要依据公司年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况,具体按公司2000年年度股东大会批准的《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》执行,公司还将按照相关法规的要求进一步完善董事、监事、高级管理人员的绩效考评及激励约束机制。

  1、公司2008年年度股东大会于2009年4月15日召开。本次股东大会决议公告刊登于2009年4月16日的《中国证券报》和《证券时报》。

  2、公司2009年第一次临时股东大会于2009年9月28日召开。本次股东大会决议公告刊登于2009年9月29日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本报告期,公司营业收入、营业利润、归属于公司股东的净利润分别比上年同期增长4.72%,43.72%,46.02%。

  (1)本报告期,国内旅游保持稳步增长态势。公司游客接待量同比增长3.69%,其中公司贺州温泉景区接待量同比增长24.09%,旅游汽车公司接待量同比增长22.53%,银子岩景区接待量同比增长9.14%,龙胜温泉景区接待量同比增长7.96%,漓江游船客运业务接待量同比增长3%。

  (2)2009年度的管理费用比2008年度下降8.51%。公司拟于2008年实施的公开增发于2008年12月24日因股东大会决议的有效期届满终止,本应计入发行费用的增发审计、评估、律师等相关费用约611万元计入2008年度管理费用。

  (3)公司2009年度平均银行贷款利率低于2008年度,公司本期财务费用同比下降9.15%。

  (4)公司参股40%的井岗山旅游发展股份有限公司本期净利润同比增加780万元。

  公司主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务,主营业务包括:游船客运、景区旅游业务、公路旅行客运、出租车业务。

  2009年度公司实现营业收入21,183.31万元,实现归属于公司股东的净利润3,380.71万元,分别比2008年度增长4.72%,46.02 %。

  本年度公司漓江游船客运业务共接待游客72.49万人次,同比增加3%;公司景区(银子岩、丰鱼岩、龙胜温泉、贺州温泉、资江丹霞景区、丹霞温泉景区)共接待游客148.80万人次,同比增加10.46%;桂林旅游汽车运输有限责任公司共接待旅客47.28万人次,同比增加22.53 %。

  报告期内公司景区收入为公司全资子公司贺州温泉旅游有限责任公司、桂林资江丹霞旅游有限责任公司,以及公司控股96.87%的桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、控股71.54%的桂林龙胜温泉旅游有限责任公司、控股51%的桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司的收入。

  报告期内公司其它收入为公司桂林旅游汽车运输有限责任公司的全资子公司桂林旅游服务接待中心有限责任公司的收入。

  公司所处的行业为旅游行业。公司拥有游船82艘,共7,994客位,约占桂林市漓江游船客位总数的37%,公司漓江涉外游客的接待量约占桂林市漓江涉外游客总量的76.91%,漓江国内游客的接待量约占桂林市漓江国内游客总量的30.26%;公司拥有出租汽车290辆,约占桂林市出租汽车总量的15.68%;公司及其控股子公司共拥有大中型旅游客车193辆,约占桂林市旅游客车总量的8.72%。

  类 别 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年同期增减百分点(%)

  主要是漓江游船客运收入同比增长,营运成本同比减少。营运成本同比减少主要是2009年国家取消征收企业养河费、运管费和养路费,2008年上述三项费用共计372.55万元。

  本公司的控股子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司及其所属桂林丹霞温泉旅游有限公司目前尚处于市场培育期,固定成本费用较高,且游客接待量和收入比较低,导致公司本期景区毛利率同比下降1.74%。

  公司是为游客提供旅游服务的公司,客户为境内外游客。主要供应商为桂林五洲旅游股份有限公司,为本公司供应油料等,该公司是本公司第二大股东。公司向前五名供应商合计的采购金额为1,008.05万元,占本期采购总额的27.69 %。

  项 目 2009年 12月31日 占资产总额的比例(%) 2008年 12月31日 占资产总额的比例(%) 增减变动百分点

  (1)销售费用同比增加的主要原因:本报告期,公司加大了促销力度,增加了公司业务宣传和广告支出。

  (2)管理费用同比减少的主要原因:公司拟于2008年实施的公开增发于2008年12月24日因股东大会决议的有效期届满终止,本应计入发行费用的增发审计、评估、律师等相关费用约611万元计入2008年度管理费用。

  (3)公司本期财务费用同比减少的主要原因:公司2009年度平均银行贷款利率低于2008年度。

  (4)所得税费用同比增加的主要原因:本报告期利润总额同比增加1,078万元,所得税费用相应增加。

  2008年公司支付了收购桂林天门山旅游开发有限公司100%股权剩余款项650万元、支付桂林天人谷旅游有限责任公司第一期出资款200万元、桂林资江丹霞旅游有限责任公司支付收购资源县福满园度假山庄有限公司51%股权转让款1,198.5万元、预付桂林漓江大瀑布饭店收购款700万元、预付桂林环城水系建设开发公司资产转让款2,700万元。本期没有支付对外股权投资业务。

  (3)筹资活动产生的现金流量净额同比减少的主要原因:本报告期公司向股东支付了现金股利5,310万元,2008年未向股东支付股利。

  该公司注册资本719.5万元,经营范围:旅游(含景点门票)、餐饮、休闲娱乐、旅馆服务等,主要经营银子岩岩洞游览服务,本公司持有其96.87%的股权。

  该公司注册资本4,100万元,经营范围为开采地热、旅游开发、游泳场、中餐饮食服务、旅店服务、汽车停车场服务、日用百货等,主要经营贺州温泉景区业务,本公司持有其100%的股权。

  本期末该公司总资产4,037.13万元,净资产3,687.39万元,2009年度共接待游客158,888人次,营业收入791.79万元,营业利润115.98万元,净利润108.02万元。

  该公司注册资本12,800万元,经营范围为温泉旅游业务、宾馆住宿、餐饮、保健、SPA等,主要经营龙胜温泉景区业务,本公司持有71.54%的股权。

  本期末该公司总资产14,872.50万元,净资产12,822.11万元,2009年度共接待游客140,595人次,营业收入2,466.27万元,营业利润59.38万元,净利润40.92万元。

  该公司注册资本2,600万元,经营范围为旅游、住宿、饮食、旅游商品销售等,主要经营丰鱼岩宾馆和丰鱼岩岩洞游览服务,本公司持有51%的股权。

  本期末该公司总资产4,044.90万元,净资产2,858.77万元,2009年度共接待游客173,760人次,营业收入798.14万元,营业利润-172.16万元,净利润-174.76万元。

  该公司注册资本5,064.55万元,主要经营道路旅客运输、旅游客运服务,出入境旅客运输,车辆综合性能检测(A级),汽车配件销售。本公司持有其100%的股权。

  桂林旅游服务接待中心有限责任公司为桂林旅游汽车运输有限责任公司的独资子公司,成立于2009年4月14日,注册资本30万元,主要经营国际、国内旅游。本期末该公司总资产30.22万元,净资产20,92万元,2009年度共接待旅客1,169人次,营业收入37.73万元,营业利润-9.08万元,净利润-9.08万元。

  该公司注册资本5,000万元,主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发,本公司持有其100%的股权。

  公司2009年6月8日召开的第四届董事会2009年第三次会议审议通过了关于对桂林资江丹霞旅游有限责任公司(以下简称“资江丹霞公司”)增资的议案。公司董事会决定将4,500万元对资江丹霞公司的债权转为资江丹霞公司的资本金,按每股1元对资江丹霞公司增资,其注册资本由500万元增至5,000万元。相关的工商变更登记手续已于2009年7月4日完成。

  本期末该公司总资产6,722.29万元,净资产5,070.18 万元,2009年度共接待游客7,826人次,营业收入20.78万元,营业利润-132.67万元,净利润-134.05万元。

  资江丹霞公司持有桂林丹霞温泉旅游有限公司51%的股权,桂林丹霞温泉旅游有限公司主要经营丹霞温泉景区业务,丹霞温泉景区于2009年10月初开始试营业。

  本期末桂林丹霞温泉旅游有限公司总资产9,858.74万元,净资产866.52万元,2009年度共接待游客8,900人次,营业收入132.19万元,营业利润-130.96万元,净利润-133.48万元。

  该公司注册资本500万元,主要经营航空票务和航空服务业务,本公司持有其50%的股权。该公司2007年10月至今处于停业状态。

  该公司注册资本1,291万元,经营范围为旅游(景区门票)、餐饮、文化娱乐等,主要经营龙脊梯田景区业务,本公司持有26.34%的股权。

  本期末该公司总资产3,831.80万元,净资产2,942.43万元,2009年度共接待游客365,547人次,营业收入1,884.88万元,营业利润501.94万元,净利润426.27万元。

  桂林新奥燃气有限公司注册资本600万美元,本期末总资产9,824.25万元,净资产1,922.34万元,本公司持有其40%股权,新奥(中国)燃气投资有限公司持有其60%的股权。经营范围:燃气的储存、充装和销售(凭资质证经营);燃气设施的设计和安装;燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修,物业管理,家政服务。

  桂林新奥燃气发展有限公司注册资本为12万美元,本期末总资产12,056.65万元,净资产4,609.41万元,经营燃气设施、管道的建设和安装业务,本公司持有40%股权,新奥(中国)燃气投资有限公司持有60%股权。

  桂林新奥燃气有限公司主要经营燃气的储存、充装和销售,桂林新奥燃气发展有限公司主要经营燃气管道建设和安装业务,两公司统一运作、合并管理。

  上述两公司2009年度营业收入14,895.51万元,营业利润901.20万元,净利润822.03万元。

  该公司注册资本3,300万元,本公司持有其40%的股份,为第二大股东。该公司的经营范围为旅游经营、管理、住宿、旅游客运、文化娱乐服务,餐饮及其配套服务,日用百货销售,旅游产品的生产、销售、发电、供电、供水等旅游相关业务。

  公司所处行业为旅游行业。目前我国旅游业正面临前所未有的发展机遇。2009年12月国务院正式出台了《关于加快发展旅游业的意见》,明确要把旅游业培育成为国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。我国旅游业正处于加快发展的战略机遇期,在宏观环境进一步好转的情况下,我国旅游经济在2010年有望实现更好更快发展。旅游产业转型升级与集约化发展的步伐将会加快,企业创新行为将得到强化;贯彻落实《国务院关于加快发展旅游业的意见》将成为各级旅游部门的工作主线,旅游公共服务供给进一步增加,旅游管理体制改革的步伐进一步加快;依托制度创新、区域战略规划和交通基础设施改善,我国区域旅游发展将出现一些新的亮点。

  桂林山水甲天下,旅游业是桂林最具城市优势、最具品牌效应、最具综合竞争力、最具发展潜力的产业。国务院批准桂林建设国家旅游综合改革试验区,桂林旅游迎来了跨越式发展的新时代。

  桂林具有丰富的旅游资源和旅游业发展的独特区位优势,同时也面临国内周边省区的竞争。

  公司作为桂林市最大的上市旅游企业集团,是推动桂林旅游产业发展的重要力量,拥有漓江游船客运、景区旅游业务、公路旅行客运、出租车业务。公司的漓江游船客运业务及景区、景点具有资源独占性,公司以一体化的规模经营优势、独特产品品牌优势应对本地区其他旅游企业、景区景点的竞争。

  平台发展战略:即地方战略平台-区域化战略平台-国际化、品牌化战略平台。地方战略平台即立足桂林,建立起以桂林为核心向大桂林旅游圈发展、扩张的框架;区域化战略平台即立足桂林,面向广西,整合旅游资源,培育新的利润增长点;第三个战略平台即立足广西,面向全国,走向世界,塑造企业品牌,将公司建设为具有本土文化背景的、具有国际竞争力的旅游企业。

  资源控制战略:利用自身优势,采取收购、兼并、合作开发等模式,以控制优质旅游资源为主导,积极整合旅游资源。

  坚持主业战略:坚持“以旅游业为主,积极、慎重发展相关产业”的方针,优化公司资产结构,提升资产质量。

  ①为充分发挥旅游业在保增长、扩内需、调结构等方面的积极作用,国务院出台了《关于加快发展旅游业的意见》和《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》,这些政策的出台将加快桂林旅游业结构调整和升级,进一步促进公司对现有旅游资源的整合和利用,突出公司一体化的规模经营优势、独特产品品牌优势,为公司发展带来新的契机。

  ③国务院确立建立桂林国家旅游综合改革试验区,是桂林旅游业的重大历史发展机遇。

  ④2009年11月广西区与世界旅游组织、亚太旅游协会等相关方面签订协议,将世界旅游发展趋势研讨会永久落户桂林,将进一步提升桂林在国际上的知名度,吸引境外市场客源。

  ⑤桂林交通通达性的进一步改善,对推动桂林旅游业及公司的发展将起到重要的作用。

  桂林通往湖南、广东的高速公路已基本开通;昆明至汕头高速公路预计2010年底开通;湘桂铁路复线年底建成;贵阳-桂林-广州高速铁路预计2012年10月建成通车;桂林两江国际机场A380备降场扩建已于2009年8月完工,机场航站楼扩建工程已于2009年底启动。

  ⑥随着国际经济形势的逐步好转,境外旅游市场将出现恢复性增长,特别是东南亚市场、台港澳近距离市场将率先启动。而国内旅游市场受国内经济持续稳定发展以及一系列扩大内需政策的影响,将继续保持增长势头。

  ②国内各省区旅游业的竞争,及本地区旅游企业、景区景点的竞争,有可能会对客源带来一定程度的分流。

  2010 年度公司旅游接待人次、营业收入、净利润,力争较2009 年度有较大的增长。

  尽快完成整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目、收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目,通过观念整合、产品整合、经营管理整合,尽快形成与公司现有资源、产品、管理模式、运营机制、企业文化的融合与互促,着力提高非公开发行收购项目的综合效益。

  整合“两江四湖”环城水系旅游业务,抓好“两江四湖”码头建设和灯光改造等工程,打造木龙湖实景演出、广场演出、舞台演出三位一体的“漓江花月夜”演艺节目,进一步丰富游览方式和内容,加快福隆园房地产开发合作项目运作。加快资源天门山景区建设和丹霞温泉景区完善,完成丹霞温泉别墅区道路及景观改造工程,建设天门山景区山之港综合服务中心、索道、观景平台等基础设施,争取尽早形成批量接待能力,打造丹霞国家地质公园与浓郁少数民族风情相融合、喀斯特地貌与丹霞地貌相映衬的旅游产品组合。抓好银子岩景区改造工程,建设游客服务中心,扩建景区道路和停车场,提升产品品质。加快贺州温泉景区的总体改造步伐,完成温泉度假酒店的设计、报建、招标及土建施工工程,使贺州温泉成为连接珠三角和桂林的“驿站”。

  紧紧围绕旅游目的地营销、接待体系建设这个中心,继续把主攻方向放在国内市场、周边市场、本地市场、散客市场。整合各方资源,调动各方力量,把资源优势、规模优势转化为市场优势、经济优势。一是加强对营销工作的领导。把营销工作作为企业生存发展的生命线,打造一支具有公司大产品、大营销意识,忠诚于企业、熟悉业务、熟悉市场的营销队伍。二是转变营销观念,创新产品组合。跳出单纯依赖旅行社的营销模式,依托公司产品资源优势,把“两江四湖”、漓江大瀑布饭店与公司现有的旅游产品和传统经典产品“三山两洞”进行有效链接和重新组织编排,推出以市中心景区水上画中游为主轴,以南线桂林-漓江-银子岩-丰鱼岩-贺州温泉山水观光度假游、北线桂林-资源-龙胜-三江-融水少数民族、山水风光休闲体验游为两翼,以旅游专线车和游船为载体的融合观光游览、文艺演出、休闲度假、商务会议、康体疗养等内容的“桂林新画中游”拳头旅游产品,促进桂林旅游产品升级换代,完善公司的产品链,增强市场竞争力和抗风险能力。三是建立健全营销机制。通过旅游服务接待中心整合公司产品、价格、营销渠道、销售策略等多种要素,建立统一的信息发布平台、产品整合平台、价格管控平台、接待服务平台。

  考核模式从控制成本转向增加收入,从员工向公司要工资转变为向市场要工资,全面实行百元收入成本费用含量考核,真正做到多劳多得、多收多得,进一步提高经济效益。

  公司于2009年9月28日召开的2009年第一次临时股东大会审议批准了关于向特定对象非公开发行股票方案等议案。公司拟非公开发行股票数量不超过10,000万股(含10,000万股),募集资金净额不超过109,447.14万元,募集资金投资项目包括:投资12,409.96万元收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目、投资61,693.68万元整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目、投资4,843.50万元用于银子岩景区改扩建工程项目、偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的30,500万元长期贷款四个项目。

  中国证券监督管理委员会于2010年1月11日签发《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]44号),核准公司非公开发行股票不超过10,000万股,该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  公司于2010年1月22日正式启动非公开发行股票的发行工作,2010年1月26日确定向9名投资者发行10,000万股,发行价格10.25元。依据大信会计师事务有限公司出具的大信验字【2010】第4-0004号验资报告,截至2010年2月2日(即本次募集资金转入公司募集资金专户日),公司本次非公开发行人民币普通股(A股)100,000,000股,募集资金总额1,025,000,000元,扣除发行费用33,304,522.59元,募集资金净额991,695,477.41元。

  本次发行新增股份已于2010年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续,于2010年3月9日在深圳证券交易所上市,限售期为12个月,上市流通时间为2011年3月9日。

  本次发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为991,695,477.41元,将按照轻重缓急顺序用于以下项目:

  1、 收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目:桂林漓江大瀑布饭店的评估价值为12,409.96万元 12,409.96

  2、 整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目: ①收购桂林市环城水系建设开发有限公司的整体经营性资产(含下属公司股权),评估价值为52,319.56万元 ②支付桂林市环城水系建设开发公司为福隆园房地产项目已发生的实际费用9,374.12万元,承继福隆园项目 61,693.68

  4、 偿还桂林漓江大瀑布饭店向中国农业银行桂林象山支行借取的30,500万元长期贷款 20,222.41

  由于收购桂林漓江大瀑布饭店100%权益项目、整体收购桂林市“两江四湖”环城水系项目的评估基准日(2009年3月31日)到交割期时间跨度比较长,期间有关资产和有关股权的价值可能发生变化。根据收购合同,尚需进行交割审计,以交割审计的结果确定收购价款,因此,上述项目使用募集资金数额最终以交割审计的结果确定。

  旅游业是朝阳产业,同时,也是一个敏感的行业。由于旅游业本身所具有的特殊性,旅游业也容易受到政治、经济、军事、社会、自然灾害、突发事件、重大疫情等各种重大事件的影响而出现波动,并对企业的经营及其业绩产生影响。如2003年春季爆发的“非典型性肺炎”(SARS)、2008年的全球金融危机、西南地区包括广西区2010年初以来的旱情会对旅游行业和公司旅游业务带来不利影响。

  对策:研究、评估各类不可抗力风险对公司可能的影响程度,形成相应的预警机制、应急机制、应对方案,力争将影响程度降到最低。

  随着旅游业的发展,若干周边省市也将旅游列为重点产业或支柱产业,对旅游客源进行竞争,同时也涌现出一批集团化的旅游企业,在产品开发、服务创新和宣传促销等方面展开竞争,给本公司的经营带来一定的压力。

  对策:依托桂林山水资源国际品牌的独特地位,充分发挥公司一体化规模经营的优势,加强市场营销工作,提升公司产品的知名度及市场占有率。

  根据市场需求,不断完善、开发适应游客需的系统化、系列化产品,增强公司在旅游客源市场上的竞争力。

  本公司目前经营漓江游船、景区景点、公路客运、出租车等业务,存在地域和业务上的分散性,管理跨度和幅度较大,客观上面临一定的经营管理风险。

  对策:建立健全科学的经营管理制度和绩效考核机制,强化安全生产和优质服务,严格制度管理,并积极推行以一体化运营为核心的经营管理模式,提高规模化、集约化经营管理效益。

  逐步推行数字化管理,发挥财务、审计等部门为经营管理服务的职能,强化以财务为中心的内控管理机制,适应控股型集团企业发展需要。

  (4)对于公司近年来新增的投资项目,仍处于建设期与市场培育期,存在一定的经营风险与资金压力风险。

  对策:公司将通过加强投资项目的经营管理与财务管理,科学合理地安排项目资金,降低投资成本,加快在建项目的进度,强化项目建设管理和市场营销,缩短项目的建设期和市场培育期,尽快达到投资效益。

  公司主要业务中的漓江游船船票、景点门票由桂林市政府物价部门统一定价,公司在未取得有关部门批准之前不能根据市场变化及时调整船票和门票的价格,因此公司的价格决策权受一定的限制。

  对策:一方面,公司将在国家政策范围内,根据旅游市场动态变化,结合公司的营运成本和实际情况,在市场情况发生变化时申请核定新的符合市场要求的价格,积极争取有利的价格政策。另一方面,公司将通过加强管理、降低运营成本,提高旅游服务设施的档次和功能,提高服务质量,增加服务内容,开发高品质的新产品。

  根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100号《广西壮族自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》的规定,本公司从2002年起享受15%的企业所得税优惠税率(公司享受的企业所得税优惠政策第一年须经省级税务部门批准,以后每年须经市级税务部门批准)。

  根据新颁布的《企业所得税法》,自2008年1月1日起,企业所得税的税率为25%。民族自治地方的自治机关对本民族自治地方的企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分,可以决定减征或者免征。《企业所得税法》公布前已经批准设立的企业,依照当时的税收法律、行政法规规定,享受低税率优惠的,按照国务院规定,可以在《企业所得税法》施行后五年内,逐步过渡到《企业所得税法》规定的税率。《企业所得税法》的施行对公司享有的税收优惠政策可能会产生一定影响。

  ☆ 对策:随着西部大开发进程的推进,以及国家对西部和少数民族地区一贯采取的政策扶持态度,本公司享受的税收优惠具有较强的持续性。按照《企业所得税法》的规定,本公司将向政府积极争取在五年过渡期内继续享受现有优惠税率的政策。同时公司将进一步完善管理体系,加大产品开发创新和市场营销,提高公司的综合竞争实力和市场应变能力,减少因税收优惠政策变化可能给公司经营业绩带来的影响。

  报告期内,公司共投资4,500万元,比上年增加1,539.80万元,同比增长52.02%。

  公司于2009年6月8日召开的第四届董事会2009年第三次会议审议通过了对桂林资江丹霞旅游有限责任公司增资的议案。

  增资前桂林资江丹霞旅游有限责任公司(以下简称“资江丹霞公司”)为本公司的独资子公司,注册资本500万元,主要经营天门山旅游景区景点及相关配套设施的经营开发。

  截至2009年5月31日,资江丹霞公司应付本公司借款合计4,500万元。为加速天门山景区及相关配套设施的经营开发,公司董事会决定将4,500万元对资江丹霞公司的债权转为资江丹霞公司的资本金,按每股1元对资江丹霞公司增资,使其注册资本由500万元增至5,000万元。相关工商变更登记手续已于2009年7月4日完成。

  该次董事会的相关公告刊登于2009年6月9日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本次会议于2009年3月20日召开,相关公告刊登于2009年3月24日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本次会议于2009年4月27日以通讯表决的方式召开,相关公告刊登于2009年4月28日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本次会议于2009年6月8日以通讯表决的方式召开,相关公告刊登于2009年6月9日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本次会议于2009年7月3日召开,相关公告刊登于2009年7月6日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本次会议于2009年8月11日召开,相关公告刊登于2009年8月13日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本次会议于2009年8月12日召开,相关公告刊登于2009年8月13日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本次会议于2009年8月26日以通讯表决的方式召开,会议决议已提交深交所备案。

  本次会议于2009年9月11日以通讯表决的方式召开,相关公告刊登于2009年9月12日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本次会议于2009年10月28日以通讯表决的方式召开,相关公告刊登于2009年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》。

  本次会议于2009年12月9日以通讯表决的方式召开,相关公告刊登于2009年12月10日的《中国证券报》和《证券时报》。

  董事会对股东大会授权事项的执行情况良好,未出现越权决策和操作的现象。报告期内,股东大会通过的2008年年度利润分配方案已由董事会实施完毕;本报告期股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜,公司非公开发行股票事宜至今已完成,本次发行新增股份已于2010年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续,并于2010年3月9日在深圳证券交易所上市。

  本公司董事会下设的审计委员会由5名董事组成,其中包括3名独立董事,2名董事,召集人由独立董事廖志佐先生担任,其为会计专业人士。

  公司于2009年3月20日召开的第四届董事会2009年第一次会议审议通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》。

  本报告期及公司2009年年度报告编制期间,审计委员会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等有关规定切实履行职责。在年审注册会计师进场审计前,公司审计委员会与公司审计机构大信会计师事务有限公司协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安排,并在约定时限内审计委员会督促其提交审计报告;同时,审计委员会审阅了公司编制的2009年度财务会计报表,认为其线年度的财务状况和经营成果。

  在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计委员会再次审阅了公司2009年度财务会计报表,认为公司2009年财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司2009年的财务状况和经营成果。审计委员会并作出决议:同意公司2009年度财务会计报告并提交董事会审核。

  审计委员会对湖北大信会计师事务有限公司从事公司2009年度审计工作及其执业质量做出了全面客观的评价,认为该公司严格遵循执业准则,尽职尽责,圆满完成了本公司2009年度财务审计工作,同意续聘大信会计师事务有限公司为本公司2010年度审计机构,并提交公司董事会审议。

  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会由7名董事组成,其中包括4名独立董事、3名董事,召集人由独立董事季德钧先生担任。本报告期,公司薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及公司董事会通过的工作职责切实履行职责。

  经审核,薪酬与考核委员会认为:公司董事、监事和高级管理人员2009年度报酬依据公司2000年年度股东大会批准的《桂林旅游股份有限公司高级管理人员薪酬及奖励实施方案》确定,与公司2009年度营业收入、税后利润、净资产收益率等计划指标的完成情况相符。公司独立董事津贴依据公司2002年第二次临时股东大会批准的独立董事年度津贴标准发放。公司尚未建立股权激励机制。

  根据大信会计师事务有限公司出具的大信审字[2010]第4-0017 号审计报告,公司2009年度实现归属于公司股东的净利润33,807,080.23元,提取10%的法定盈余公积金3,653,181.77元,期末未分配利润为84,607,686.97元,其中母公司未分配利润为65,101,024.51元。

  综合考虑公司的经营状况、现金流状况,董事会提议以公司现有总股本27,700万股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.6元(含税),共计分配股利4,432万元,尚余未分配利润40,287,686.97元结转下一年度。

  董事会提议以现有总股本27,700万股为基数,以资本公积金向全体股东按每10股转增3股,总计转增8,310万股。

  分红年度 现金分红金额 (含税) 分红年度合并报表中归属于公司股东的净利润 占合并报表中归属于公司股东净利润的比率 年度可分配利润

  (七)本报告期,按照广西证监局《关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知》(桂证监发【2009】11号)的要求,公司于2009年7月3日召开的第四届董事会2009年第四次会议审议通过了《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》,该登记制度包括内幕信息及内幕信息知情人、登记备案、保密及处罚等内容,进一步规范了公司内幕信息管理行为,加强了公司内幕信息保密工作。

  公司拟对《桂林旅游股份有限公司内幕信息知情人登记制度》修改完善,增加对外部信息报送和使用的管理内容。

  关于修改公司《内幕信息知情人登记制度》的议案拟提交2010年3月24日召开的第四届董事会2010年第三次会议审议。

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,本着对股东、公司负责的宗旨,积极开展工作,认真履行监事会的职能,维护股东和公司的合法权益。

  本次会议于2009年3月20日在公司本部八楼会议室召开,会议审议通过了以下议案:

  本次会议于2009年4月27日在公司本部六楼会议室召开,会议审议通过了公司2009年第一季度季度报告。

  本次会议于2009年8月11日在公司本部六楼会议室召开,会议审议通过了以下议案:

  (3)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;

  本次会议于2009年8月12日在公司本部六楼会议室召开,会议审议通过了公司2008年半年度报告及半年度报告摘要。

  本次会议于2009年10月28日在公司本部四楼会议室召开,会议审议通过了公司2009年第三季度季度报告。

  公司董事会按照股东大会的决议要求,切实履行了各项决议,决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度,依法管理,依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职权时,能以公司利益为出发点,没有发现违反法律、法规和公司章程的行为,也没有损害公司利益和股东权益。

  公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后,得到了有效贯彻执行,对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用,公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

  公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认线年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会计师事务有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2009年12月31日的财务状况及2009年1-12月的经营成果和现金流量。

  (1)关于转让桂林市旅游文化演艺有限公司40%的股权,本次股权转让以审计价值为基础,协议定价,未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

  (2)关于转让桂林天人谷旅游有限责任公司50%股权,本次股权转让为双方协议定价,未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

  (3)关于转让广东国旅国际旅行社股份有限公司10%股权,本次股权转让以审计价值为基础,协议定价,未发生和出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

  (1)公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料等,共计交易金额1,030.53万元。该关联交易事项均以商业原则和市场价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,没有发现有损于公司及股东利益的行为。

  (2)本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目,未发生或出现内幕交易、损害股东权益和造成资产流失的情况。

  2009年2月11日,青海省创业(集团)有限公司向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼,具体内容详见《桂林旅游股份有限公司重大诉讼公告》(刊载于2009年3月11日的《中国证券报》和《证券时报》及巨潮资讯网)。公司知悉此诉讼后,向青海省高级人民法院提出管辖权异议,青海省高级人民法院以(2009)青民二初字第4号《民事裁定书》裁定驳回公司的异议,公司已向最高人民法院提起上诉。最高人民法院以(2009)民二终字第76号《民事裁定书》撤销青海省高级人民法院(2009)青民二初字第4 号民事裁定。该案件尚未开庭审理,本公司暂无法对可能产生的影响作出判断。

  (三)报告期内公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权,没有买卖其他上市公司股份。

  桂林市旅游文化演艺有限公司(以下简称“演艺公司”)为本公司的参股子公司,注册资本450万元,主营旅游文艺节目演出,本公司持有其40%的股权。

  2009年4月18日,本公司与河北帅康座椅有限公司签署了《股权转让协议》,公司将持有的演艺公司40%的股权以人民币40万元的价格转让给河北帅康座椅有限公司,公司已于2009年4月27日全额收到股权转让价款。

  由于演艺公司历年亏损,公司对其出资的账面价值按权益法核算已减至为零,公司此次转让演艺公司40%股权的收益为40万元,占公司本期利润总额的1.05%。本次股权转让对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

  公司于2009年12月9日召开的第四届董事会2009年第十次会议审议通过了关于转让桂林天人谷旅游有限责任公司50%股权的议案。

  2007年12月14日,公司与曹佳叶国际股份有限公司(以下简称“曹佳叶公司”)合资设立中外合资桂林天人谷旅游开发有限责任公司(以下简称“天人谷公司”), 天人谷公司注册资本人民币2,600万元(实缴400万元人民币),本公司持有其50%的股权,曹佳叶公司持有其50%的股权,主要经营休闲度假酒店、娱乐设施、会议中心及文化体育活动俱乐部项目的筹建(国家限制、禁止类项目除外)等。

  设立天人谷公司的目的,是利用“桂林朝日光艺术村”项目(桂林愚自乐园的第二期项目)中的土地,筹备、规划、开发高品质的文化、体育、休闲、度假酒店、度假别墅等旅游产品和旅游房地产项目。

  鉴于规划审批等原因,桂林愚自乐园第二期项目难以如期实施。2009年11月14日,公司与上海余之乐实业有限公司签署《股权转让合同》,将本公司持有的天人谷公司50%的股权以400万元的价格转让给上海余之乐实业有限公司。

  公司本次股权转让的收益为203.51万元,占公司本期利润总额的5.33%,公司已收到200万元的股权转让款。本次股份转让对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

  该次董事会的相关公告刊登于2009年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  该股权转让已于2009年12月18日经桂林市雁山区招商局批准,2009年12月23日桂林市商务局下发了批准证书,相关工商变更登记手续于2010年2月2日完成。

  公司于2009年12月9日召开的第四届董事会2009年第十次会议审议通过了关于转让广东国旅国际旅行社股份有限公司10%股权的议案。

  广东国旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广东国旅”) 注册资本8,000万元,主要经营入境旅游业务,国内旅游业务,出境旅游业务等。本公司持有其800万股股份,持股比例10%。

  从公司业务布局考虑,公司于2009年11月13日与中国国际旅行社总社有限公司签署了《股权转让协议》,将持有的广东国旅10%的股权计800万股以每股1元的价格转让给中国国际旅行社总社有限公司,转让总价为800万元。公司于2009年12月17日全额收到股权转让价款。

  公司本次股权转让收益-20万元。本次股份转让对公司业务连续性、管理层稳定性无影响。

  该次董事会的相关公告刊登于2009年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  桂林五洲旅游股份有限公司向本公司提供船舶修造服务、燃料等,总金额为1,030.53万元。

  关 联 方 关联事项 关联交易金额 (万元) 关联交易金额占同类交易金额的比例(%)

  (1)桂林五洲旅游股份有限公司持有本公司17.10%的股份,为本公司第二大股东。

  (2)关联交易的定价原则:以市场价格为依据,进行公平交易和核算。公司亦可选择非关联人进行此类交易,公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖,不影响本公司的独立性。

  公司购买燃料(主要为汽油、柴油)的主要方式:向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站购买,价格不高于其对外售价。

  (3)上述关联交易事项主要为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃料等,曾于本公司招股说明书披露,该等关联交易还将延续下去,其对公司的利润无直接影响。

  4、报告期内,公司与控股股东及其关联方无(非经营性)债权、债务往来,担保事项。

  (1)本公司2002年投资7,000万元用于本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景区合作建设项目,合作期限40年,自2002年7月1日起连续计算。合作期内,桂林旅游发展总公司负责工程的建设工作及公园的日常经营管理,双方共同进行市场促销,本公司所获公园门票收入分成以购票入园实际游客数量×7元/人次为标准计算。自2003年1月1日起,如遇七星公园门票提价,按照门票提价的增幅比例,本公司获得相同增幅比例的门票分成收入。

  经桂林市物价局批准(市价字[2004]5号),七星公园门票自2004年4月1日起从20元提至35元,本公司所获公园门票收入分成自2004年4月1日起提至12.25元/人次。

  公司本期分回的七星公园门票收入分成为912.83万元,该合作项目公司本期收益652.72万元。

  (2)本公司2002年投资3,000万元用于本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司(以下简称“总公司”)所属的象山景区象山景点(象山公园)合作建设项目,合作期限40年,自2002年7月1日起连续计算。合作期内,桂林旅游发展总公司负责改造工程的建设工作及景点的日常经营管理,双方共同进行市场促销,本公司所获公园门票收入分成以购票入园实际游客数量×3元/人次为标准计算。自2003年1月1日起,如遇象山公园门票提价,按照门票提价的增幅比例,本公司获得相同增幅比例的门票分成收入。

  经桂林市物价局批准(市价字[2004]5号),象山公园门票自2004年4月1日起从15元提至25元,本公司所获公园门票收入分成自2004年4月1日起提至5元/人次。

  2010年3月19日,公司收到总公司《关于象山景区价格调整情况的函》(该函附桂林市物价局《关于调整象山景区门票价格的批复》(市价行审字【2009】6号)),函告其象山公园门票价格根据上述批复进行了调整,调整情况如下:

  a、根据桂林市物价局市价行审字【2009】6号文件,象山公园门票价格由25元/人次调至40元/人次(含价格调节基金),调整后的门票价格可从2009年11月20日起执行。

  b、2009年11月20日至12月31日,象山公园散客门票价格调至40元/人次,团队价格仍为25元/人次。

  c、从2010年1月1日开始,象山公园全面执行40元/人次的新门票价格。

  根据《关于象山景区价格调整情况的函》,2009年11月20日至12月31日,本公司对象山公园散客结算的公园门票收入分成为8元/人次,对团队结算的公园门票收入分成为5元/人次;自2010年1月1日起,本公司对象山公园门票结算的收入分成全面提至8元/人次。

  公司本期分回的象山景点门票收入分成为786.36万元,该合作项目公司本期收益为627.92万元。

  3、报告期内,公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项及其他委托理财事项。

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项:

  股改承诺 桂林旅游发展总公司 其持有的非流通股份在十二个月的禁售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份比例在十二个月内不超过本公司总股本的百分之三,在二十四个月内不超过百分之五。 授权交易所和登记结算公司将所持公司原非流通股股份进行锁定,从技术上履行上述承诺义务。

  本公司于2009年4月15日召开的2008年年度股东大会审议通过了续聘大信会计师事务有限公司为本公司2009年度审计机构的议案。至本报告期,该公司已连续12年为本公司提供审计服务。2009年度支付给大信会计师事务有限公司的年度报酬如下:

  (十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人在报告期内没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

  我们接受委托,在审计了桂林旅游股份有限公司(以下简称“贵公司”)2009年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表、2009年度的合并利润表和利润表、2009年度的合并股东权益变动表和股东权益变动表、2009年度的合并现金流量表和现金流量表,以及财务报表附注(以下简称“财务报表”)的基础上,对后附的《桂林旅游股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表》(以下简称“汇总表”)进行了审核。

  按照中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发[2003]56号文)》的规定,编制和对外披露汇总表,确保其真实、合法、完整是贵公司管理层的责任。

  我们责任是在实施审核程序的基础上对汇总表发表审核意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了核查会计记录,重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

  我们认为,后附的汇总表所载资料与我们审计贵公司2009年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容,在所有重大方面没有发现重大不一致之处。

  为了更好地理解贵公司2009年度与控股股东及其他关联方占用的资金情况,后附的汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。

  需要说明的是,本专项审核报告仅供贵公司为2009年度年报披露之目的使。