六统天下历史开奖记录查询

公告]桂林旅游(000978)审计报告(2008年备考财务报表)

时间:2019-08-29 17:34  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:我们审计了桂林旅游股份有限公司(以下简称 贵公司) 按后附的备考会计报表附注三披露的编制基础编制的备考财务报表,包括 2008 年 12 月31日的备考合并资产负债表, 2008年度的备考合并利润表及备考财务报表附注。 按照《企业会计准则》的规定编制备考财务报...

  我们审计了桂林旅游股份有限公司(以下简称 “贵公司”) 按后附的备考会计报表附注三披露的编制基础编制的备考财务报表,包括 2008 年 12

  月31日的备考合并资产负债表, 2008年度的备考合并利润表及备考财务报表附注。

  按照《企业会计准则》的规定编制备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与备考财务报表编制相关的内部控制,以使备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。

  我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

  审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与备考财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价备考财务报表的总体列报。

  我们认为,贵公司备考财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司2008年 12月 31日的备考财务状况以及2008年度的备考经营成果。

  本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送有关上市公司重大购买、出售、置换资产事宜和申请上市公司新股发行的用途使用。

  公司法定代表人:陈青光 主管会计工作的负责人:孙其钊 会计机构负责人:陈罗曼

  公司法定代表人:陈青光 主管会计工作的负责人:孙其钊 会计机构负责人:陈罗曼

  公司法定代表人:陈青光 主管会计工作的负责人:孙其钊 会计机构负责人:陈罗曼

  年4月29日经广西壮族自治区人民政府桂政函[1998]40号文批准,由桂林旅游发展总公司联合桂林五洲旅游股份有限公司、桂林三花股份有限公司、桂林中国国际旅行社、桂林集琦集团有限公司五家发起人,以发起方式设立的股份有限公司,公司设立时总股本18,000万股。1998年 12月21日,公司临时股东大会通过了股份回购方案。1999 年,经广西壮族自治区人民政府桂政函(1999)67号文批准,公司以1998年12月31日为基准日进行了股份回购,共计回购股份 10,200 万股,回购后公司总股本由 18,000 万股缩减为7,800万股。2000年4月14日经中国证券监督管理委员会证监发字(2000)42 号文批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股 A 股

  4,000万股,2000年4月21日公司社会公众股通过深圳证券交易所系统以上网定价与向二级市场投资者配售相结合方式发行,并于5月18 日挂牌上市交易,发行后公司总股本为 11,800 万股。公司于 2001 年 4 月下旬实施了 2000 年度股东大会通过的资本公积转增股本方案(10 转增 5),公司总股本增至177,000,000股。2006年5月19日,公司实施了股权分置改革,原非流通股股东以每10送3.2股向原流通股股东作为获取流通权的支付对价。股权分置改革后,桂林旅游发展总公司持有63,885,709股,占总股本的 36.09%;桂林五洲旅游股份有限公司持有 30,262,565 股,占总股本的

  公司的经营范围:公路旅行客运、汽车出租、游船客运、旅游观光服务;旅游贸易、旅游工艺品制造、销售等。

  根据公司拟进行的定向发行股票和重大资产购买项目安排,公司拟向控股股东桂林旅游发展总公司收购其拥有的桂林漓江大瀑布饭店(以下简称“大瀑布饭店”)的100%权益,以及向桂林市环城水系建设开发有限公司

  桂林漓江大瀑布饭店原系于1976年8月10日设立的全民所有制企业,隶属于桂林市旅游局。1998 年 4 月桂林旅游设立时,大瀑布饭店被改制为桂林旅游的全资子公司,1999 年 1 月,桂林旅游实施了股份回购方案,桂林旅游以大瀑布饭店1998年12月31日为基准日的净资产分别向桂林旅游的股东桂林旅游发展总公司和桂林五洲旅游股份有限公司回购了股份,桂林旅游实施股份回购方案后,大瀑布饭店变更成为桂林旅游发展总公司的全资子公司。大瀑布饭店经营范围:住宿、饮食服务等。

  桂林市环城水系建设开发有限公司系由桂林市预算外资金管理局、桂林市土地管理局、桂林市财政局拨款成立的国有独资企业,并于1998年12

  月21日领取了(企)61(1-1)企业法人营业执照。公司注册资本5000万元,公司经营范围:漓江、桃花江及榕湖、杉湖、桂湖、铁佛塘的建设工程及开发、水上旅游业务。

  根据桂林旅游拟进行的定向发行股票和重大资产购买项目安排,桂林旅游拟向环城水系公司收购其整体经营性资产 (含下属公司股权),同时承继福隆园房地产项目的权利和义务,实现整体收购“两江四湖”环城水系项目的旅游业务和房地产业务之目的。桂林旅游具体拟收购的经营性资产

  (5)全资子公司桂林市两江四湖景区物业管理有限责任公司、桂林市桃花江物业管理有限责任公司、桂林市环城水系物业管理有限公司、桂林市两江四湖引水渠道管理开发有限公司的整体经营性净资产;

  “拟收购的环城水系经营性资产主体”假设在2008年1月1日开始时同属一个经营实体的而编制,不考虑桂林旅游拟收购时需支付的收购对价及可能产生的取得桂林漓江大瀑布饭店的净资产账面价值与支付的合并对价的差额,不考虑“拟收购的环城水系经营性资产主体”相关资产的评估增减值,同时由于环城水系特许专营权价值未在环城水系公司的账上反映,本备考会计报表亦未反映拟收购的环城水系特许专营权价值和摊销金额。本备考会计报表仅以桂林旅游经审计的2008年的会计报表与拟收购的桂林漓江大瀑布饭店、“拟收购的环城水系经营性资产主体”经审计的 2008 年的会计报表为基础而汇总编制的。就本备考会计报表而言,除特别指明以外,下文“本公司”的称谓乃指桂林旅游和拟收购桂林漓江大瀑布饭店、“拟收购的环城水系经营性资产主体”的联合体。

  2、本备考会计报表是基于下文附注四的各项主要会计政策和会计估计,并假设以桂林旅游在2008年1月 1日已持有桂林漓江大瀑布饭店100%股权和拥有“拟收购的环城水系经营性资产主体”的公司架构为基础而编制。桂林旅游管理层确认,编制本备考会计报表所采用的重要会计政策,在所有重大方面均符合《企业会计准则》的有关规定。

  3、本备考会计报表主要为桂林旅游向桂林旅游发展总公司收购其所拥有的桂林漓江大瀑布饭店 100%权益以及向环城水系公司收购其拥有的经营性净资产之事宜并按中国证券监督管理委员会有关上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范和要求而编制,仅供桂林旅游向中国证券监督管理委员会申报批准有关拟收购桂林漓江大瀑布饭店 100%权益以及向环城水系公司收购其拥有的经营性资产之事宜和申请上市公司新股发行的用途使用。

  公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  公司以持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。

  外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额;期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:

  (1)外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益。

  (2)以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。

  A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债;

  A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债:按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,将其公允价值变动计入当期损益。

  B、持有至到期投资:按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的,单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入,计入投资收益。

  C、应收款项:按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期间采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。

  D、可供出售金融资产:按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的,单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利,计入投资收益。期末,可供出售金融资产以公允价值计量,且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。

  E、其他金融负债:按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额,按摊余成本进行后续计量。

  A、存在活跃市场的金融资产或金融负债,活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。

  C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,应当以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

  D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的,应当使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的,可以按照实际交易价格计量。

  期末,对于持有至到期投资和应收款项,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。

  A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项,单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。

  B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项,按类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提减值准备。

  期末,如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备。

  (1) 坏账的确认标准:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项;债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未能履行偿债义务,经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项。

  (3) 坏账准备的确认标准:公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。

  (4) 坏账准备的计提方法及计提比例:坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法及个别认定相结合的方法,余额百分比法按应收款项期末余额的6%计提坏账准备。

  (2) 存货计量:按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用,按照《企业会计准则第

  17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本,应当按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  (5) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价,存货期末可变现净值低于账面成本的,按差额计提存货跌价准备。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法:

  A、存货可变现净值的确定依据:为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然应当按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料应当按照可变现净值计量。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。

  B、存货跌价准备的计提方法:按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。

  A、外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。

  B、自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,但对下列投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量:

  B、公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

  采用成本模式计量的投资性房地产,采用直线法计提折旧或进行摊销。采用公允价值模式计量的投资性房地产,不计提折旧或进行摊销,以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

  公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查,如果其可收回金额低于账面价值,则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额,计提减值准备。减值准备一经计提,不予转回。

  投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本,分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第21 号——租赁》确定。

  除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外,公司对所有固定资产计提折旧。

  A、采用直线法计提折旧:按固定资产的原值和估计经济使用年限扣除预计净残值(预计净残值率0%或5%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按该项固定资产的账面价值,即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

  年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额,计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提,不予转回。

  当所建造的固定资产完工交付使用时,按工程项目的实际成本结转固定资产。如尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,待办理竣工决算手续后再作调整。

  在建工程减值准备的确认:在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开工;或所建项目无论在性能上、技术上已经落后,给公司带来的经济利益具有很大的不确定性;或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形发生时则计提在建工程减值准备。

  A、外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。

  购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  B、自行开发的无形资产,其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额,对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

  C、投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号——债务重组》、《企业会计准则第16 号——政府补助》和《企业会计准则第20 号——企业合并》确定。

  使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按直线法摊销,计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产,不予摊销。

  公司无形资产为漓江游船经营权、岩洞资源使用权、土地使用权等,主要无形资产摊销方法及年限如下:

  年末公司对无形资产逐项进行检查,如果其可收回金额低于账面价值,则按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额,计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经计提,不予转回。

  A、同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

  合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。

  ②除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:

  A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  C、投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  E、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务重组》确定。

  A、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算;能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

  B、采用成本法核算的单位,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时,按应享有的部分确认为当期投资收益;采用权益法核算的单位,中期期末或年度终了,按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认为当期投资损益。采用权益法确认被投资单位发生的净亏损,应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  C、处置长期股权投资时,按实际取得的价款与长期股权投资账面价值的差额确认为当期投资损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

  A、长期股权投资减值准备的确认标准:公司期末对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提,不予转回。

  B、长期股权投资减值准备的计提方法:年末按单个投资项目可收回金额低于账面价值的差额,计提长期投资减值准备。

  借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  符合资本化条件的资产,包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  A、资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。

  C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用,满足上述资本化条件的,在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的,计入该资产的成本,在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的,于发生当期直接计入财务费用。

  在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列方法确定:

  A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

  B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  15、股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法,确认可行权权益工具最佳估计的依据。

  股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付,是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付,是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

  对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值;对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值。

  等待期内每个资产负债表日,公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。

  (2)计量:政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

  (3)会计处理:与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。

  B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

  (2)提供劳务:在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的收入。

  A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。

  B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,应当将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。

  公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算预期应交纳(或返还)的所得税金额。

  公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税:

  大瀑布饭店 2008 年对 2007 年度企业所得税进行汇算清缴,追溯调增

  根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100号文《广西壮族自治区人民

  自 2001 年起设在广西壮族自治区内的上市公司及旅游资源开发企业按 15%

  起可以享受 15%企业所得税优惠税率。根据国发〔2007〕39 号文《国务院

  (2) 控股子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司 2007 年度执行 33%所

  得税税率,2008年1月 1日起按照新企业所得税法执行25%所得税税率。

  (3) 拟收购的桂林漓江大瀑布饭店 2007 年度执行 33%所得税税率,

  的企业根根据国发〔2007〕39 号文《国务院关于实施企业所得税过渡优惠

  其他主业的企业2007年度执行33%所得税税率,2008年1月 1日起按照新

  子 公 司 名 称 业务 注册资本 初始投 股权比例 表决权 经营范围 是否合

  桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 旅游业 2,600 1,326 51 51 旅游、饮食等娱乐服务 是

  桂林资江丹霞旅游有限责任公司 旅游业 500 1300 100 100 旅游、饮食等娱乐服务 是

  桂林旅游汽车运输有限责任公司 运输业 5,064.55 5,064.55 100 100 道路旅客运输、旅游客运服务 是

  桂林旅游航空服务有限公司 旅游业 500 250 50 50 国际、国内航空票务代理 是

  注:(1)2008 年 4月桂林龙胜温泉旅游有限责任公司实施了增资扩股,将注册资本

  由 10300 万元(实收资本为 10368 万元)增资为 12800 万元,实际增资的实收资本 2432

  万元全部由新吸收的股东广西龙泉交通培训中心缴纳。本次增资后公司对桂林龙胜温泉旅

  (2) 公司直接持有桂林旅游航空服务有限公司 35%的股权,另中国国旅(桂林)国际

  旅行社有限公司持有其 15%的股权,因此公司直接和间接持有其 50%的股权,且公司实质

  (3) 同一控制下企业合并的判断依据及实际控制人:对于同一企业集团内部所进行

  的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并,本公司的实际控制人为桂林旅游发展总公

  注:(1) 2007 年 11 月 16 日公司第三届董事会 2007 年第八次会议审议并通过了收

  购桂林天门山旅游开发有限公司(以下简称“天门山公司”)100%股权并对其更名及增资

  的议案,11月 15 日,公司已与天门山公司的股东厦门新江南发展有限公司、澳大利亚假

  日投资集团签订了股权转让合同书,合同约定公司以 1300万元受让天门山公司的 100%股权,天门山公司注册资本为 500 万元。2008 年 1 月公司已与转让方办理完毕实物资产交接手续,并已支付全部收购价款,因此,收购日确定为 2008 年 1 月 1 日。完成收购后,天门山公司名称变更为桂林资江丹霞旅游有限责任公司,自 2008 年 1 月 1 日起公司将其纳入公司合并财务报表范围。该项收购属于非同一控制下的企业合并行为,在收购日天门山公司的可辨认净资产评估值即公允价值为 7,210,939.03元,企业合并成本 1300万元与天门山公司的可辨认净资产公允价值份额之间差额 5,789,060.97元确认为商誉。

  (2) 2008年 8 月 26日公司全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司(以下简称“丹霞公司”)董事会第三次会议审议并通过了收购资源县福满园温泉度假山庄有限公司(以下简称“温泉公司”)51%股权并对其更名的议案。8 月 26 日丹霞公司与温泉公司自然人股东王增南,雷迪福签订股权转让协议:丹霞公司以 2008年 3月 31 日为基准日,以大信会计师事务有限公司出具[信桂审字(2008)第 0075 号]审计报告为基础,出资 1,198.50 万元购买该公司 51%股权,收购完成后,丹霞公司占股 51%,雷迪福占股 49%。至 2008年 9月丹霞公司已支付收购款 1,115.00万元,因此,收购日确定为 2008年 9月 1日,收购完成后温泉公司名称变更为桂林丹霞温泉旅游有限公司,自2008年9月起公司将其纳入公司合并财务报表范围。该项收购属于非同一控制下的企业合并行为,在收购日,企业合并成本

  (3) 2006 年 10 月 18 日公司及子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司与中国国际旅行社总社签订了股权转让协议书,协议约定:公司拟将持有的中国国旅(桂林)国际旅行社有限公司(以下简称“桂林国旅”)49%股权转让给中国国际旅行社总社,桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司拟将其持有的桂林国旅 2%股权转让给中国国际旅行社总社。转让后公司仍将持有桂林国旅 49%股权,中国国际旅行社总社持有 51%股权。由于中国国际旅行社总社受让桂林国旅 51%股权的股权款一直未支付给公司,公司实际上仍然持有桂林国旅

  100%股权(包括间接持有的 2%)。2008 年 2 月 27 日,公司、中国国际旅行社总社、桂林中国国际旅行社有限责任公司签订股权转让协议书,协议约定:公司将持有的桂林国旅的

  49%股权,中国国际旅行社总社将持有桂林国旅 51%股权(实际未过户)转让给桂林中国国际旅行社有限责任公司,转让价格按实收资本与人民币现金 1:1 比例确认,实收资本为 500万元,因此转让款为 500 万元,由于中国国际旅行社总社上次受让 51%股权款一直未支付给公司,故中国国际旅行社总社本次 51%股权转让款由桂林中国国际旅行社有限责任公司直接支付给公司。同时,协议约定股权转让前桂林国旅一切债权债务和权益,包括或有债务和权益、税务及劳动纠纷均由本公司负责,转让时桂林国旅净资产不足 500万元的部分由公司补足,故公司在转让前已将桂林国旅净资产不足 500 万元的差额部分

  775,249.27 元全部补足。因此公司本次转让桂林国旅 100%股权(含子公司银子岩公司持

  有的 2%股权)实际收到的转让价款为 4,224,750.73 元, 2008 年 3月公司已经收到了全部

  股权转让款。公司自 2008年 3月 1日起不再将桂林国旅纳入公司合并财务报表范围。

  注:(1)应收账款期末前五名金额合计 34,915,299.79 元,其中欠款年限为 1 年以

  (2) 持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款,详见附注“九、(三)”。

  注:(1) 其他应收款期末前五名金额合计 6,052,253.32元,其中欠款年限为 1 年以

  (2) 期末数中按照个别认定全额计提坏帐准备的应收款余额为 3,237,338.72 元,帐

  注:(1)上述存货中拟收购的大瀑布饭店的存货期末余额为 1,324,015.86 元;“拟

  收购的环城水系经营性资产主体”的存货期末余额为 173,983,916.89元,其中:“福隆园”

  注:长期股权投资上年末价值为222,351,298.83元,本期因执行新会计准则,根据《 企业会

  计准则第38 号一首次执行企业会计准则》的相关规定,公司转销同一控制下的企业合并形成的长

  期股权投资差额追溯调减了年初长期股权投资 5,657,742.50 元;计提了商誉减值准备

  8,153,704.87元,其中:计提了对子公司贺州温泉旅游有限责任公司的商誉减值准备7,829,010.15

  元,计提了对子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司的商誉减值准备324,694.72元;对控股子公

  司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司的上年末长期股权投资差额余额19,051,827.12元,在旧准则

  下体现为合并价差,列示在长期股权投资项目中,执行新准则转作首次执行日长期股权投资的认定

  成本后,在合并会计报表时体现为商誉,相应减少了长期股权投资19,051,827.12元。

  被投资单位 期末持股 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 07 年分回红利

  注: (1)桂林天人谷旅游有限责任公司(以下简称“天人谷公司”)系由公司与曹佳

  叶国际股份有限公司合资设立的中外合资企业。天人谷公司注册资本为人民币 2600万元,

  公司以人民币出资,曹佳叶公司以美元折合人民币认缴出资额,合资双方出资额各占注册

  资本的 50%,双方出资额分期缴付,合资双方第一期合计应出资 400万元,其余出资额在

  两年内缴付完毕。2008 年 1 月 4 日,合资双方第一期出资额 400 万元已经缴付到位。天

  (2)新国线集团(桂林)运输有限公司由公司子公司桂林旅游汽车运输有限责任公

  (3)由于桂林市旅游文化演艺有限公司已出现超额亏损,公司按照权益法核算将对

  (4) 2008年 10月 8日,公司与防城港市高速集装箱运输有限公司(以下简称“运输

  公司”)签订股权转让协议:公司按每股人民币 3.247 元将持有的防城港务股份公司 100 万

  股转让给运输公司,公司不再持有防城港务股份公司股权。本次转让共收到转让款 324.7

  (5)2008 年 9 月 15 日,公司与龙胜各族自治县旅游开发有限公司(以下简称“开发

  公司”)和自然人王得利签订股权转让及增资协议: 公司以湖北民信资产评估有限公司出具的[鄂信评报字(2007)第 177号]评估报告(评估基准日为 2007 年 9月 30日)的评估值即公允价值 4,811.63 万元为基准,将持有的桂林龙脊旅游有限公司(以下简称“龙脊公司”)15%的股权转让给王得利,转让价款为 721.74 万元,本次转让共收到转让款 721.74 万元,确认投资收益 588.94 万元,转让完成后,公司持有股份降为 34%。10 月 31 日,由开发公司和王得利按上述评估值对龙脊公司按 4.811元/股增资 1400万元用于景区改造,本次增资已经广西方中会计师事务所出具方中验字[2008]75号验资报告,增加注册资本 291

  万元,本次增资完成后龙脊公司注册资本增加为 1291 万元,公司对龙脊公司的持股比例变为 26.34%。

  (6)2008 年 3 月,桂林漓江大瀑布酒店出资 5.00 万元对桂林市大瀑布酒店管理有限责任公司进行增资,增资后持有其 20%的股权。

  注:(1)因公司 2007年 1月 1日起执行新会计准则,公司将用于对外出租的房屋建筑物及土地使用权从固定资产、无形资产科目重分类至投资性房地产科目。

  (3) 上述固定资产中公司子公司桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司以其房产及土地使用权取得抵押借款 1100万元,涉及抵押固定资产账面价值 1,900.35万元;大瀑布饭店

  2001年进行五星级改造时的全部资金来源系桂林旅游发展总公司向银行借取的。2007 年 4月 30

  日,为置换股东桂林旅游发展总公司投入饭店建设的负债性资金,公司将大瀑布饭店大楼抵押给中国农业银行桂林象山支行取得经营性物业贷款3亿元。截止会计报表日,涉及抵押的固定资产账面原值为36,943.02万元。

  (4) 公司本期经营租赁租出的固定资产(全部为出租车)截止2008年12月31日账面价值列示如下:

  工程名称 期初数 本期增加数(元) 本期转入 其他减少数 期末数(元) 资金 工程投入占预算

  (元) (其中:利息资本化) 固定资产(元) (元) (其中:利息资本化) 来源 的比例(%)

  注:(1) 本期因收购桂林天门山旅游开发有限公司 100%股权并将其纳入合并财务报表范

  围,相应增加神仙寨特许经营权、天门山景区土地使用权、神仙寨开发征地费等无形资产,

  其中神仙寨土地使用权已支付了土地征地费及补偿金,土地使用权的出让手续正在办理之

  (2) 龙胜温泉龙福山庄土地使用权 16,280,289.64 元系控股子公司桂林龙胜温泉旅

  游有限责任公司今年 4月份实施增资扩股时,由新吸收的股东广西龙泉交通培训中心以拥

  有的龙福山庄土地使用权投入到龙胜温泉公司的。截止财务报表日,该项土地使用权的过

  (3) 漓江游船经营权期限为 10 年,从新船下水之日开始摊销。由于新船下水时间不

  (4)丹霞温泉土地使用权为公司的全资子公司桂林资江丹霞旅游有限责任公司本年购

  入桂林丹霞温泉旅游有限公司 51%的股权所增加的。截止财务报表日,该项土地使用权的

  (7)上述无形资产中拟收购的大瀑布饭店的无形资产期末余额为 38,456,062.14 元;

  “拟收购的环城水系经营性资产主体”的无形资产期末余额为 54,718,272.00 元。

  注:本期新增商誉的形成原因:2008 年 1月公司出资 1300万元收购了桂林天门山旅

  游开发有限公司 100%股权,该项收购属于非同一控制下的企业合并行为,在收购日天门

  山公司的可辨认净资产公允价值为7,210,939.03 元,企业合并成本 1300万元与天门山公

  司的可辨认净资产公允价值份额之间差额 5,789,060.97元确认为商誉。

  注:欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项,详见附注“九、(三)”。

  注:应付航空服务有限公司少数股东现金红利为尚未支付的 2001 年度现金红利,其他应付股利为尚未支付完毕的 2007年度现金股利。

  注:(1)期末数中应付公司股东桂林旅游发展总公司 36,751,631.74 元,占期末余额的 23.01%,主要为大瀑布饭店五星级改造时,由桂林旅游发展总公司代大瀑布饭店向银行借取的酒店改造款。

  (2)期末其他应付款中“拟收购的环城水系经营性资产主体”收取桂林市全兴房地产开发有限公司等三家房地产公司支付的“福隆园”土地开发项目开发定金 7300万元。

  (3)欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项,详见附注“九、(三)”。

  注:其中 5,000,000.00 元,为子公司桂林龙胜温泉旅游有限责任公司以其帐面原值

  20,000,000.00 元的 SPA 宾馆向农行龙胜支行抵押贷款。另外 5,000,000.00 元为大瀑布饭店以饭店大楼作为抵押向中国农业银行桂林象山支行贷款。

  注: 2007年 4月 30日,公司与中国农业银行桂林象山支行签订了为期 10 年的借款合同,借款金额为 35000 万元,执行浮动利率。借款用途为:置换公司股东桂林旅游发展总公司在大瀑布饭店五星级改造时向银行取得的酒店改造贷款。2008 年公司已偿还借款

  4000 万元,按约定的还款计划,2009 年 10月公司将归还银行借款 500万元。

  注:期末净资产数系以桂林旅游经审计的会计报表与拟收购桂林漓江大瀑布饭店及

  注:公司 2008年度前五名客户销售收入总额为 140,349,602.20 元,占全部主营业务收入比例的 39.70%。

  (2)以上按照权益法核算的长期股权投资,投资收益全部直接以被投资单位的账面净损益计算确认。

  注:政府补助说明:①根据桂林市劳动和社会保障局、桂林市财政局下发的市劳社发

  [2004]59号《关于开发公益性岗位帮助大龄就业困难对象再就业的实施意见》文件精神,为做好开发公益性岗位,帮助大龄就业困难对象再就业工作,对用人单位在市政府下达开发任务指标内在公益性岗位上安排就业困难对象就业的,由市政府给予用人单位一定的公益性岗位补贴,享受公益性岗位补贴的期限,从用人单位与就业困难对象签订劳动合同之日起三年内有效,三年期满后,视国家政策规定而定。“拟收购的环城水系经营性资产主体”因聘用了部分下岗失业人员从事两江四湖景区保安和保洁工作, 2008 年度“拟收购的环城水系经营性资产主体”获得桂林市财政部门给予的岗位补贴为 1,001,530.30 元。

  ③公司及子公司收到广西各级政府部门给予的冰雪灾害补助款 33.00万元。

  企业名称 注册地址 业务性质 注册资本 对本公司的持股比 对本公司的表决权

  桂林旅游汽车运输有限责任公司 桂林市 道路旅客运输 5,064.55 100 100

  桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司 桂林市荔浦县 旅游业 2,600.00 51 51

  桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司 桂林市荔浦县 旅游业 719.50 96.87 96.87

  桂林丹霞温泉旅游有限公司 桂林市资源县 旅游业 1,000.00 51 51

  桂林资江丹霞旅游有限责任公司 桂林市资源县 旅游业 500.00 100 100

  企业名称 注册地址 业务性质 注册资本 本公司 在被投资 期末资产 期末负债 本期营业收

  企业名称 注册地址 业务性质 注册资本 本公司 在被投资 期末资产 期末负债 本期营业收

  公司于 2002 年 7 月投资 7000 万元用于与桂林旅游发展总公司所属的

  七星公园部分景区合作建设项目,合作期限 40 年;投资 3000 万元(全部

  山景点按购票入园实际游客数量×3 元/人次为标准分配门票收入。根据协议,自 2003 年 1 月 1 日起,如遇上述公园景点门票提价,按照门票提价的增幅比例,公司获得相同增幅比例的门票分成收入。经桂林市物价局批准,象山景点门票自2004年4月1日起从15元提至25元,公司所获公园门票收入分成自 2004 年 4 月 1 日起提至5 元/人次;七星公园门票自2004 年 4

  月 1 日起从 20 元提至 35 元,公司所获公园门票收入分成自 2004 年 4 月 1

  公司分回的门票收入中一部分作为投资成本的收回(按40年平均分摊每年应收回250万元),分回的余下部分门票收入在扣除相关税费后列入当期投资收益。2007 年度公司共分回门票收入 19,395,163.25 元,其中

  2,500,000.00 元作为投资成本的收回,余下部分在扣除相关税费后计入投资收益14,987,004.62元。2008年公司共分回门票收入15,856,338.00元,其中2,500,000.00元作为投资成本的收回,余下部分在扣除相关税费后计入投资收益11,784,756.24元。

  3、关联方交易的定价政策:在上述本公司与关联方的经济交易活动中,均以市场价格为依据,进行公平交易和核算。

  经公司第四届董事会 2009 年第一次会议通过的 2008 年度利润分配预案,以总股本177,000,000股为基数,向全体股东每10股派红利3元(含税),共计分派现金股利53,100,000.00 元。

  (二)、2009年 2月11日,青海省创业(集团)有限公司(以下简称“青海创业”)向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼。

  2004年 11月,青海创业与本公司签署了《股份置换合同》及其补充协议,约定青海创业将其取得的井冈山旅游发展股份有限公司(以下简称“井冈山旅游公司”)的1,320万股股份与本公司持有的庆泰信托投资有限责任公司(以下简称“庆泰信托”)4,000 万股股权置换,本公司并向青海创业补足股权置换的差额款 2,600 万元(详见本公司于 2004 年 12 月 7 日发布的《桂林旅游股份有限公司关于股权置换公告》)。至本公告日止,除本公司原持有的庆泰信托的 4,000 万股股权因非本公司的原因尚未过户至青海创业名下外,该合同及其补充协议均已履行完毕。

  2009年 2月11日,青海创业向青海省高级人民法院以股权置换合同纠纷案由对本公司提起诉讼,其诉讼请求:

  青海创业于 2009 年 2 月 11 日向青海省高级人民法院提出财产保全申请,要求冻结本公司持有的井冈山旅游公司百分之四十的股权。西宁恒帮农业有限责任公司以其所有的256亩土地使用权为上述保全申请提供担保。青海省高级人民法院于 2009 年 2 月 20 日出具的(2009)青民二初字第 4

  本公司已向青海省高级人民法院提出管辖权异议申请,且该案件尚未开庭审理,故本公司暂无法对可能产生的影响作出判断。公司将积极应诉,以维护公司及股东的合法利益。

  截止报告日,公司持有 20.00%股份的桂林市大瀑布酒店管理有限责任公司已通过股东大会,由公司收购另外 80.00%的股份,相关工商变更手续正在办理之中。