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公告]桂林旅游(000978)非公开发行股票发行过程和认购对象合规性

时间:2019-08-29 17:34  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:经贵会证监许可[2010]44 号文核准,桂林旅游股份有限公司(以下简称桂林旅游、发行人、公司) 拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 10,000 万股人民币普通股(A 股)(以下简称本次发行)。国海证券有限责任公司(以下简称国海证券或本保荐机构...

  经贵会证监许可[2010]44 号文核准,桂林旅游股份有限公司(以下简称“桂林旅游”、“发行人”、“公司”) 拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 10,000 万股人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。国海证券有限责任公司(以下简称“国海证券”或“本保荐机构”)作为桂林旅游本次发行的保荐机构及主承销商,认为桂林旅游本次发行过程及认购对象符合

  《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及桂林旅游有关本次发行的董事会、股东大会决议,发行定价过程符合非公开发行的有关规定,发行对象的选择公平、公正,符合桂林旅游及其全体股东的利益,并现将有关情况报告如下:一、发行概况

  本次的发行价格为 10.25元/股,该发行价格相对于发行人第四届董事会2009

  年第四次会议公告日(2009 年 7 月 6 日)前二十个交易日桂林旅游股票交易均价的90% (即8.75 元/股)溢价 17.14%,相对于本次发行基准日前一交易日(2010

  本次发行数量为 10,000 万股新股,符合公司2009 年第一次临时股东大会决议的规定。

  本次发行对象为9 名,未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30 号)规定的 10 家投资者上限。

  本次发行募集资金总额 1,025,000,000.00 元(包括 33,304,522.59 元发行费用),募集资金净额为 991,695,477.41 元,未超过募集资金净额上限 10.94 亿元。本次发行募集资金投资项目总投资额为 109,447.14 万元,其中拟用募集资金投资的金额为991,695,477.41 元,符合中国证监会相关法律法规的要求。

  经本保荐机构核查,桂林旅游本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。二、本次发行履行的相关程序

  公司本次非公开发行申请于2009 年 10 月 10 日由中国证监会受理,于2009

  年 12 月 14 日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2010 年 1 月 13

  (证监许可【2010】44 号),核准公司非公开发行新股不超过 10,000 万股。

  经本保荐机构核查,本次发行经过了发行人股东大会的授权,并获得了中国证券监督管理委员会的核准。三、本次发行的具体情况

  2010 年 1 月22 日,桂林旅游和保荐机构共向75 家投资者(发行对象列表见附件)发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。其中包括:证券投资基金管理公司23 家,证券公司 12 家,保险机构7 家,其他投资者29 名,以及截至2010 年 1 月 18 日收市后桂林旅游的前20 名股东中的4

  名股东(不含桂林旅游控股股东和关联股东,其中 15 名股东与前述基金管理公司、证券公司与保险机构重复)。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式,桂林旅游前 20 名股东中,1 名自然人股东无法联系。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  2010 年 1 月25 日,经桂林旅游和保荐机构通过向上述75 家投资者电话确

  施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2009 年第一次临时股东大会通过的

  在《认购邀请书》规定的时间内,截止2010 年 1 月26 日17 时整,共有 18

  家投资者将《申购报价单》以传真方式发至桂林旅游,有效报价为 18 家,有效

  报价区间为 8.75 元/股—11.10 元/股。保荐机构与发行人对所有《申购报价单》

  进行了统一的簿记建档。截至 2010 年 1 月26 日17 时,认购对象缴纳的申购保

  证金共计 13,000 万元,其中获配售的申购保证金 8,000 万元,未获配售的申购保

  认购保证金人民币 1,000 万元,认购保证金的金额低于拟认购数量的20%;参与

  (3)认购价格及认购数量都相同的将按收到《申购报价单》传真时间由先到后进行累计排序;

  (3)本次发行募集的募集资金净额在不超过10.94 亿元的前提下数额最大;

  根据认购对象的申购情况,满足上述条件的最低价格即为本次发行的发行价格,高于该价格的有效认购量将全部获得配售;与本次发行价格相同的有效认购量则按上述排序配售,直至达到本次发行的募集资金净额及前述发行价格所对应的发行数量。

  (1)根据认购对象的申购情况,如果本次发行的募集资金净额不能够足额募集,发行应遵循以下原则:

  b、按照上述优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求,仍不足时引入其他投资者。

  (2)当部分获配者放弃认购时,发行人和保荐机构将首先以原确定的价格,按前述优先原则的顺序优先满足获配者的追加购买需求,直至募集资金数量达到部分获配者放弃认购前确定的募集资金数额;如仍不足则按前述优先原则的顺序考虑其他已有效申购者的追加购买需求;如仍不足则将引入其他投资者。

  (3)按前款规定获得的募集资金数额仍然不足部分获配者放弃认购前确定的募集资金数额时,如果降低发行价格可以再度提升本次发行的募集资金数额,则降低发行价格,以获得在前述前提下的最大募集资金数额。

  5、发行人和保荐机构将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果,以上程序和规则如有未尽事宜,由发行人和保荐机构协商解决。

  根据《认购邀请书》规定的程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为 10.25 元/股,发行数量为 10,000 万股,募集资金总额为 1,025,000,000.00 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下:序

  上述9 家发行对象符合桂林旅游股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况,根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,依次按认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定发行对象。

  经核查,本保荐机构认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。

  发行人于2010 年 1 月27 日向上述9 家获得配售股份的投资者发出了《桂林

  旅游股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》,通知该 9 家投资者按规定于

  2010 年2 月 1 日12 时前将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。大信会计师事务有限公司2010 年2 月 1 日出具了《验资报告》(大信验字(2010)第4-0003 号),审验结论为“经审验,截至2010 年2 月 1 日17:00 时止,贵公司在交通银行南宁金源支行开立的000876 账户内,收到非公开增发A 股认购对象缴纳的申购款项人民币 1,025,000,000.00 元。”

  2010 年 2 月 2 日,保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。

  2010 年2 月4 日,大信会计师事务有限公司出具了《验资报告》(大信验字

  经核查,本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

  《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

  桂林旅游股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则,符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合桂林旅游股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会规定的条件,符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

  (本页无正文,为《国海证券有限责任公司关于桂林旅游股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)保荐代表人签名:

  张雅锋保荐机构公章:国海证券有限责任公司签署日期:2010年2月5 日附件:

  9、 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001 深

  20、中信信托有限责任公司-龙票分层 1 期注:根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册和联系方式,孙海鹰无法联系,故未发送认股邀请书。